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資産税の税理士ノート

新会社法成立、平成18年度施行予定-株式会社はより自由に、簡単に

 会社法が6月29日参院通過、国会成立し、予定では平成18年4月から施行される見込みです。

 当初は商法現代化として議論されていましたが、会社法として全体を再編。従来の商法・有限会社法・商法特例法等を包含する新法典となりました。ひらがなで読みやすくなっただけではないのです。

■株式会社の運営の簡素化

 株式会社は、役員の重任には登記が必要ですが、株式全部が譲渡制限株式の会社は、定款により取締役は1名、任期を10年まで延長が可能ですから、従来の有限会社並の負担になります。

■株式会社設立の簡便化

 最低資本金制度がなくなり、資本金1円でもOK、従来の株式保管証明制度は、金融機関の残高証明書でOK、登記前でも資金引き出しOK、会社の類似商号規制は撤廃、会社目的の厳格審査もなし、会社設立がスピードアップします。1円会社でも社債発行が可能になりますから、資金調達も柔軟化します。ただし純資産300万円以上でなければ配当できません。
 また外部者にとっては、より深度のある与信審査が必要になるでしょう。

■有限会社の廃止

 施行日以降は有限会社の設立はできませんが、それ以前に設立した有限会社は新法施行後も継続できます。また、有限会社から株式会社への変更は、商号変更並に簡単にできますから、現在有限会社の会社さんは、どちらか選択なさったらよいでしょう。

■金庫株取得の時期の自由、利益の配当も自由

 従来定時総会に限定されていた金庫株(自己株)取得を臨時総会で決議できるようになりましたから、相続での納税資金の調達など、タイミングよく可能に。税務上も相続自社株譲渡は譲渡所得です。

■株式譲渡制限会社の株式分散防止-後継者以外への株承継を制限、相続人への売り渡し請求も

 株式譲渡制限会社でも相続や合併での株式移動は防止できませんが、従来の特別決議に加え特殊決議(総株主の半数以上出席、総議決権の2/3以上の決議)によれば、制限できることになります。

■組織再編の簡易化-吸収会社の総資産額の20%までは株主総会不要

 株主総会決議不要な合併等の基準が従来の総資産額5%から20%以下となり、簡易に行えます。

■合同会社の創設

 有限責任の合同会社(LLC)が創設されます。先行したLLP制度と合わせて活用が期待されますが、無限責任社員制度を残す他の持分会社である合名会社・合資会社との足並みから、税制等の運用が注目されます。以上が平成18年春に施行予定です。

 以下は19年以降施行予定です。

■合併対価の柔軟化

 合併の際に消滅会社の株主に外国親会社株や現金で支払う三角合併も可能に。

■公開会社の資本政策条項も続々-新株予約権を使って買収防衛する毒薬条項・黄金株

 平成19年を予定して、株式譲渡制限のない会社(公開会社)の企業防衛条項が施行されます。
 このあたりは、エクスプレスセミナーでお話したいと思います。
by expresstax | 2005-06-30 22:04 | 耳より税金情報