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会社法施行目前-会社の定款見直し・その1株式譲渡制限

 新しい会社法が平成18年5月1日から施行されます。
 
 エクスプレスでは、会社法施行と整備法に合わせて、有利に会社経営していただくための定款変更プロジェクトを進めていました。
 
 定款とは、会社の目的・株数や役員数、株式の内容などを定めた会社のルールブック。
 
 設立時に公証役場で証明付きで作成し、このルールに反したことは一切できないことになっています。
 
 変更するときは、株主総会で出席株主の2/3以上の賛成を得て、特別決議を挙げなければなりません。
 
■オーナー会社の会社防衛にとって、株式譲渡制限は必須事項-有限会社はもともと譲渡制限

 会社の方針を決めるのは、株主や出資者です。
 
 上場会社でない場合、誰が株を持ち、会社を支配するかが会社経営にとって最重要です。
 そのため、非上場の株式会社は、定款に譲渡制限を規定して、株を勝手に動かされないようにするのが通常です。
 
 出資を資本とする有限会社はもともと、出資持分を変更するときは、必ず社員総会で承認を受けなければなりません。
 
■譲渡制限条項を忘れた非上場オーナー会社の相続株分散の悲劇

 ある大変社歴の長い会社様は、その定款に株式譲渡制限がなく、株券も発行されていました。
 
 ご親族が仲良かった間はよかったのですが、ご相続で親族争いが勃発。遺産分割でなぜか34%の株を承継して本家に反対するご親族株主が、外部者、それも「その筋」に売却してしまったのです。
 
 本家の社長様達は66%の株式しか持っていませんので、株式の譲渡制限がないまま、2/3以上必要な商法の定款変更決議を上げることができなかったのだそうです。
 
 それからというもの、株主総会には必ず「その筋」の方が出席、徹底して社長様達の責任を追及する事態となり、長い歴史の会社さんが、行きも戻りもできず商売どころではなくなっています。
 
 せめて、株主さんが仲良しでいたうちに、定款変更できていれば、と大変無念なことです。
 
■えっ!上場会社でないのに、株式譲渡制限が規定されていない株式会社がある!?

 エクスプレスでは新会社法適用の定款変更のために会社の定款をチェックさせて頂いていました。
 なんと、少なからぬ株式会社で、上場会社でないのに、株式譲渡制限が規定されていなかったのです。 
 
 通常、オーナー会社でそのような設立や登記はありえないはずなのですが、社歴の長い会社様、不慣れな専門家が設立事務をなさった会社様に、不備な定款や登記が放置されている場合があることが判明したのです。新会社法の施行後は、意図せず「公開会社」になってしまいます。
 
■公開会社のままだと、4月末で監査役任期切れ-定款変更しないと、業務監査責任が

 5月1日から6か月以内、つまり10月末までに監査役の退任及び就任による変更の登記の申請をする必要があり、それまでは、旧監査役様が会計・業務の両監査責任を負ってしまいます。
 
■譲渡制限条項を規定するには、株主総会特別決議、株券停止、譲渡制限公告、登記が必要

 原始定款・その後の定款変更議事録・最新の会社登記簿謄本から確認しましょう。万一譲渡制限がなかったら、先の会社のようになっては大変です。会社法対応を機会に解決しましょう。
 
■新会社法下の株式譲渡制限の株式会社は、身軽・コストダウンでメリットいっぱい

 新会社法の下で、譲渡制限会社になれば、定款変更により、さらにメリットを受けられます。

 ①取締役任期は最長10年間に延長可能。
 ②取締役は1人でもOK。
 ③監査役設置不要。
 ④設置したとしても、監査役の監査責任を会計監査に限定できる。⑤株主総会の招集通知は口頭でもOK。
 ⑥株主総会招集通知に、計算書類や監査報告書添付不要、会議目的等記載不要 など。
 
 新会社法は、使い方次第で、会社を攻めと防衛の武器とすることができるのです。 
by expresstax | 2006-04-29 23:36 | 耳より税金情報

スイスイ水曜日

 会議で、「ノー残業デー」が決まりました。

 その名も、「スイスイ水曜日」

 命名者は、渡辺さん。
 ちょっと植木等風(わかるかな?)です。

 繁忙期は、5月過ぎまで続きますが、それでも、水曜日だけは、何とか「自分の時間」を確保しようね、というわけです。

 何にもしない時間。
 遊びの時間。
 カノジョとふんわり過ごす時間。
 筋トレの時間。
 お稽古の時間。
 家事の時間。
 家族サービスの時間(ある意味、質の違う労働かも?)。
 勉強の時間。
 などなど。

 知的生産の時間、とかね。
 うふふ。

 会議や社内研修も、それぞれ水曜日の午前中ですから、水曜日は、お仕事的には、ちょっとタイトですが、他の平日とは、空気の違う日になりそうです。

 まずはやってみて、てきぱきスイスイの仕事スタイルをつくります。
 ちょっと楽しみです。
by expresstax | 2006-04-28 23:05 | 事務所

居住用財産の配偶者贈与とエクスプレスの花束

 数年前に豪華マンションをお買いになったお客さま。

 数年たったら、居住用財産の配偶者贈与をしましょうね、とお約束なさっていました。

 路線価発表はまだですが、急遽、ご事情で贈与を実行することになりました。

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 ☆  ☆  ☆

 居住用財産の配偶者贈与の制度は、婚姻20年以上の配偶者の方に1回だけ、2千万円まで贈与税が非課税とされる、とっておき贈与です。(措法70の2)

 暦年贈与の非課税枠と合わせると、2,110万円が非課税になります。

 婚姻20年以上であること、配偶者に名義変更して、居住用財産とすること、ちゃんと翌年3月15日までに申告することだけが条件ですから、普通のご夫婦であれば、通常は、使って頂ける、とってもカンタンな制度です。
 
 ご主人様に相続税がかかるような場合は、仮に相続税限界税率50%の方なら、すこんと、1千万円、相続税が減額できてしまいます。

 奥様が専業主婦であるなど、ご資産が少ない場合は、どうかすると、次の相続税が基礎控除内であれば、結局無税で終わってしまったりします。
 税務上は、たいへん有利なのです。

 ポイントは、土地の評価です。贈与税は、相続税と同じ評価方法で課税されますから、ご自宅の土地・建物の評価で、2,110万円を切り取らねばなりません。

 また、こうしたお客さまについては、贈与するご自宅がお屋敷であったり、広大なお庭があったり、不整形地だったり、往々にして、評価が複雑な土地のケースが多いのです。

 相続税評価の前哨戦でもあります。

 気合いが入ります。

 さらに、贈与時期が、8月の相続税路線価公表前ですと、路線価確定前に評価を出さねばなりません。

 かつ、贈与を受けるためには、登録免許税や不動産取得税がかかります。
 贈与税は非課税になりますが、付随費用でどうかすると、数十万円かかり、それを奥様に負担して頂かねばなりません。

 奥様の自己居住用財産になるので、要件を満たせば、不動産取得税はゼロにできます。

 この付随費用を、極力少なく、リーズナブルにするのも、税理士の腕です。
 この付随費用を、ご主人様から一緒に贈与していただくためには、合計2,110万円を目安にします。

 単純な制度なのですが、実は、工夫のしどころ、注意のポイントがいっぱいあります。
 
 そこがノウハウです。
 
 ☆  ☆  ☆

 ご主人様は、世界をまたにかけてご活躍のトップビジネスマンだった方です。

 確定申告書のご返却といっしょに、今年実行していただく贈与のお話を申し上げようと思っていましたら、ご主人様も、一緒にご来所になりました。

 そのため、準備していた贈与のご契約書にも、ご主人様自らご捺印をいただくことになりました。

 そこで、エクスプレスは、お花を準備。
  
 贈与契約のご調印のあと、花束贈呈させていただきました。
 担当の渡辺さんと一緒に、お渡しします。
 拍手です。

 お二人とも、びっくりです。

 節税のため、と思いこんでいらしたのかもしれません。

 お二人に、とお渡ししましたら、花束は、しっかりご主人様が抱え込まれたので、大笑いになりました。

 不動産をいただいた奥様と、花束を受けて下さったご主人様が、ようやくバランスがとれたのでしょうか。

 お二人は、「思いがけない」 と、何回も何回も繰り返して、大喜びでお帰りになりました。

 ☆  ☆  ☆
 
 もう、何度拝見したことでしょうか。
 いつもながらの、エクスプレスの税制優遇贈与の光景です。
 
 贈与が、ただ、不動産登記だけの、節税策だけで終わるのではなく、

 お客様のご生涯のアルバムの中で、素敵な1ページになれたら。

 いつも、そんなことを思って、プランニングさせていただいています。

 そして、一緒に立ち会いさせて頂く我々税理士も、そのかけがえのない感動の瞬間を共有する幸せをおすそ分けしていただいています。

 ありがとうございます。
by expresstax | 2006-04-22 23:42 | お客様

医者は100人殺して名医になる

 「医者は100人殺して名医になる」というブラックジョークがあります。
 
 以前、ある尊敬する弁護士先生が、揶揄気味におっしゃっていたことばです。
 
 失敗は成功の元、というと、もう少し穏やかになります。

 が、先生のお気持ちでは、やはり、医者は100人殺して・・・なのでしょう。
 悲しいかな、それが専門家の現実だったのでしょう。
 胸を突かれる思いでした。

 何もやったことがなければ、失敗もないでしょう。
 一歩、進んでからが問題なのです。

 患者の立場から見れば、1回の失敗だって、たまったものじゃありません。
 まして、101人目の成功のために、100人のカウントに入れられるのでは、願い下げです。

        ☆  ☆  ☆

 失敗して、経験を積んでようやく一人前になる。
 それは、一昔前の専門家の修行のあり方でした。
 もう、卒業しましょう。

 チームで動き、知恵を合わせれば、互いに学び、補いあい、一人ひとりでは不可能なことも、遺漏なく、怠りなく、完璧を期すことができます。

 ひとりでは気づかないことも、サジェストし合い、啓発し合って、案件を成功に導いていくことができます。

 その際に必要なのは、チームの仲間の仕事を、きめ細やかに、見守り、チェックし、意見を求め、補っていく細心さであり、暖かさです。
 どんどん仲間や上司に意見を求め、相談して、補正し、実行していく主導性と謙虚さです。
 みんなを巻き込んでいくチーム力です。

 「俺が俺が」の、「自分商店」の店主をやっている限りは、例え100人殺しても名医にはなれません。

 いつだって、自分の能力以下の仕事しかできません。
 万にひとつ、成功したって、所詮自分ひとりです。
 失敗して、自分じゃダメだと嘆いたって、前に進めません。
 
 それが「自分商店」の限界です。
  「自分商店」は、廃業してください。 
 
 たった一人で研究して勉強してどうにかなるような、今の税務も会計も法律も、もうそんな時代ではないのです。

 ただひたすら、お客さまのために、そして仲間のために、チームの知恵で取り組んでいくときに、新人でも、1人目のお客さまの案件からでも、パーフェクトな仕事が展開できます。

 エクスプレスが、なぜ、これまで税務で成功し、結果をだしてきたのか。

 それは、チームでやってきたからです。
 その知恵とノウハウを蓄積する努力をしてきたからです。

 それが、今の、プロの仕事の仕方です。
by expresstax | 2006-04-11 23:05 | プロフェッショナル

オーディション

 今日は、ご相続のお客様のご自宅を訪問しました。
 
 インターネットで弊社のことをお知りになり、ご連絡をいただきました。
 とても由緒のある地域に資産をお持ちのお客様です。

 いくつかの事務所が候補になり、そのうえでのご連絡だったご様子でしたので、いったんご遠慮したのですが、ぜひ一度ということでしたので、相続人様に弊社にお越し頂きました。

 その後、他の事務所とも比較ご検討になったそうで、次は、他のご相続人様とご来所。
 二次面接です。
 この時点でいくつかの資料をお預かりして、次回は弊社の報酬をお見積もり申し上げることになりました。

 そして、本日が相続人様全員での、いわば最終面接。
 ご自宅にお伺いし、ご資産の現地をご案内いただき、報酬見積ををご提示したところで、皆様からご了解、ご依頼をいただきました。

 折からの雷雨、担当の荘田さんといっしょに、びっくりしながら訪問しましたが、着いたとたん、すぐさま、空がカラリと晴れわたりました。

 ご遺族が税金をご心配なさる、それは広いお土地の、亡きお父上が愛され丹精されたという植物園のようなお庭の木々が、雨で洗われて、葉の裏々まで美しい輝きを放ちます。

 もうなかなか見かけることのない愛らしい野草の花々、樹齢数百年の大樹の並木・・お屋敷全体が、一つの世界をつくりあげています。

 ご案内をいただきながら、とてもすがすがしく、また、神聖な気持ちになりました。

   ☆   ☆   ☆

 いくつかの候補のなかから選ばれるオーディションで、ウチは安くやります、ウチなら節税します、ぜひ、ウチを、ウチを、とプレゼンするのは、あまり得手とするところではないため、いつからか、ご遠慮申し上げていましたが、それでも、時折、打診を受けます。

 専門家選びは、実は、とても大切なのです。
 特にご相続のように、相続人様にとってほぼ初めての事態であれば、いろいろな専門家にお会いして、ご意見をいただくのは、とても良い機会であり、勉強になるでしょう。

 今回のように、お客様が、亡きお父上とその築かれた財産を大切に思えばこそ、専門家選びから慎重にしていきたい、というご意向は、皆様の思いが強いが故の、ご選択です。

 とても光栄な気持ちでお受けしました。

 ご期待を裏切ることのないように、大切に大切に、進めて参ります。
by expresstax | 2006-04-08 23:07 | お客様

■平成18年度税制改正法成立4月1日施行-実質1人会社増税制度の節税規制も■

 平成18年度税制改正法は、3月27日参議院決議をもって国会成立、4月1日から施行、3月31日には施行令が公布されました。関心の高い実質1人会社増税規定の詳細が一部わかりました。
 
■同族会社の業務主宰役員の給与所得控除額は否認!-月俸100万円なら会社の増税92万円

 既にここでご報告のとおり、業務主宰役員と関連者が株式等の90%以上を保有、かつ、常務従事役員の過半数を占める特殊支配同族会社と認定され、平成18年4月開始事業年度から、役員報酬の給与所得控除額は会社の損金(経費)にならなくなります。
 例外は、前三年所得や主宰役員報酬が低い場合です。
 
 業務主宰役員関連者とは、①親族(6親等の血族と3親等の姻族)、②内縁、③使用人、④被扶養者、⑤②~④の生計一者、(以上本人含めA)⑥Aが90%以上支配する同族会社や持合会社等です。
 
■みなし規定で節税規制-みなし議決権、みなし役員などぞくぞく

1.特殊支配同族会社の判定での株主割合は、自己株式・無議決権株式などを除きます。

2.同族以外の議決権でも、同族と同一意思の内容の議決権を行使することに同意している者は、同族の議決権とみなしてカウントします。株を持たないご隠居が顧問税理士を抱きこんで株を持たせ、社長のイエスマンとさせれば、税理士の議決権も社長の議決権とみなし、ご隠居もみなし株主です。

3.業務主宰役員の報酬を同族の複数社に分けても、合算、なおかつ按分して課税します。

4.基準所得判定のできない設立3期までは、その期の所得と報酬額で判定します。

■業務主宰役員とは? 常務従事役員とは? 詳細は、6月発遣、7月公表の通達へ持ち越し

 いやはや、抜け道ふさぎばかりの政令です。では、業務主宰役員とは社長のこと?これも抜け道ふさぎのために、一番報酬の高い人などが通達で盛り込まれる予定です。
by expresstax | 2006-04-05 08:56 | 耳より税金情報

4月

 4月です。

 改正法も施行令が公布されました。

 今日は、不動産のプロの方々の税制改正セミナーで講演。
 顧問先のお客さまが研修委員をなさっていて、そのご紹介で講師をお受けしました。
 
 3人席がびっしり、皆様が真剣にメモを取ります。
 ビジネスへの熱意が伝わってきます。

 顧問先様、そして主催者のみなさま、ありがとうございました。

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 写真は、3月27日の月曜日の朝、お客さまの会社に向かう途中、自宅から大江戸線の駅へと通り抜ける新宿中央公園で撮った桜です。

 三分咲き。
 バックは都庁とセンチュリーハイアットです。

 前日までつぼみだったのが、一斉に開いていた朝。
 一度通り過ぎて、思わず数歩戻って撮りました。
 満開とは、違う感動、です。

 始まる時のドキドキ。
 開いていくワクワク。
 そんな、感じ。

 4月です。
by expresstax | 2006-04-01 23:01 | 折りにふれて


税理士飯塚美幸のひとことメッセージ


by expresstax

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自己紹介

税理士・中小企業診断士

東京都港区元赤坂一丁目
松木飯塚税理士法人
ホームページ http://mi-cpta.com
電話 03(5413)6511

 相続税・資産税コンサルティング・税務対策・税務申告代理・税務調査立会・売上倍増指導・ 相続人様の精神サポート・後継者教育・税制改正分析・講演・著作

 人に会うのが大好きで、現場第一主義。
 この職業を選んだのも、たった一度の人生で、いろんなお立場の、いろんな職業のお客様と人生をともにして生きていく素晴らしさと醍醐味を知ってしまったから。
 相手を信じて情熱で意気投合してしまう。
 税理士の仕事は、お客様の人生と懐にしっかりと寄り添って、ともに手を携えて生きていくことだと信じる。 

 "Always Keep Faith"。

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